September 12, 2022

Styrelsen beslutar om emission av units om cirka 5,95 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG ELLER FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER.

Styrelsen för Streamify AB (”Streamify” eller ”Bolaget”) har idag, med bemyndigande från extra bolagsstämma den 17 augusti 2022, beslutat om en företrädesemission bestående av 3 966 945 units (”Företrädesemissionen”). Varje unit består av två (2) aktier, och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO2 och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3 (”Teckningsoptionerna”), tillsammans units (”Units”). Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,50 SEK per Unit vilket innebär att teckningskursen per aktie uppgår till 0,75 SEK. Vid fullteckning av Företrädesemissionen kommer Bolaget tillföras cirka 5 950 417 SEK och vid fullteckning av Teckningsoptionerna av serie TO2 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 11 504 140 SEK och vid fullteckning av Teckningsoptionerna av serie TO3 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 7 537 195 SEK. Totalt omfattas Företrädesemissionen av teckningsåtaganden uppgående till cirka 36 procent och av emissionsgarantier uppgående till cirka 34 procent. Sammanlagt omfattas därmed cirka 70 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Streamify AB har idag, med bemyndigande från extra bolagsstämma den 17 augusti 2022, beslutat om Företrädesemissionen bestående av 3 966 945 Units, där varje Unit består av två (2) aktier, och två (2) vederlagsfria Teckningsoptioner av serie TO2 och en (1) vederlagsfri Teckningsoption av serie TO3. Vardera serie Teckningsoption innebär rätten att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 20 september 2022 erhåller en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. En Unit innehåller två (2) nyemitterade aktier, två (2) vederlagsfria Teckningsoptioner av serie TO2 och en (1) vederlagsfri Teckningsoption av serie TO3. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 16 september 2022. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 19 september 2022. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från den 22 september 2022 till den 6 oktober 2022.

Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,50 SEK per Unit, motsvarande 0,75 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om cirka 5 950 417 SEK. Om samtliga Teckningsoptioner av serie TO2 utnyttjas för tecknande av nya aktier kommer Bolaget tillföras maximalt ytterligare cirka 11 504 140 SEK. Om samtliga Teckningsoptioner av serie TO3 utnyttjas för tecknande av nya aktier kommer Bolaget tillföras maximalt ytterligare cirka 7 537 195 SEK.

Villkor Teckningsoptioner av serie TO2

Varje Teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 27 december 2022 till och med den 10 januari 2023, dock lägst 0,155 SEK (kvotvärdet) och högst 1,45 SEK. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av Teckningsoptionerna av serie TO2 kan ske under perioden från och med den 12 januari 2023 till den 25 januari 2023.

Teckningsoptionerna av serie TO2 avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market, vilket möjliggör för de aktieägare som inte kan eller vill nyttja Teckningsoptionerna av serie TO2 att i stället omsätta dessa i marknaden.

Villkor Teckningsoptioner av serie TO3

Varje Teckningsoption av serie TO3 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 7 augusti 2023 till och med den 18 augusti 2023, dock lägst 0,155 SEK (kvotvärdet) och högst 1,90 SEK. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av Teckningsoptionerna av serie TO3 kan ske under perioden från och med den 21 augusti 2023 till den 4 september 2023.

Teckningsoptionerna av serie TO3 avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market, vilket möjliggör för de aktieägare som inte kan eller vill nyttja Teckningsoptionerna av serie TO3 att i stället omsätta dessa i marknaden.

Bakgrund och motiv

Streamify har haft en god underliggande tillväxt och har det senaste halvåret sedan marknadserbjudandet lanserades uppnått en MRR (månatliga återkommande intäkter) om 74 TSEK. Kundbasen utgörs huvudsakligen av välkända och väletablerade kunder i Sverige och internationellt. Videobaserad shopping i realtid, eller Live Video Shopping som det oftare kallas är ett kraftigt växande fenomen både i Europa och USA och förväntas förändra hur landskapet för digital försäljning ser ut. Denna kraftiga ökning förväntas driva tillväxten inom e-handel framöver.

Streamify avser disponera nettolikviden från nyemissionen för att satsa på marknadsföring (cirka 30 procent), försäljningsinsatser (cirka 30 procent) och plattformsutveckling (cirka 40 procent).

Investeringsmemorandum

Ett investeringsmemorandum och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida www.streamify.io. Beräknad dag för publicering av det investeringsmemorandum som upprättats är den 20 september 2022.

Teckningsåtaganden, emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 2,14 MSEK, motsvarande cirka 36,03 procent av Företrädesemissionen, samt emissionsgarantier om cirka 2,02 MSEK, motsvarande cirka 33,97 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt omfattas därmed 70 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Teckningsförbindelser har lämnats av vissa av Bolagets aktieägare, för fullständig förteckning se det investeringsmemorandum som upprättats och som beräknas offentliggöras runt den 20 september 2022. Emissionsgarantin har lämnats av Mangold Fondkommission AB. För emissionsgarantin utgår en garantiprovision om motsvarande femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, eller motsvarande sjutton (17) procent vid ersättning i form av aktier. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Preliminär tidplan

20 september 2022

Beräknad dag för offentliggörande av investeringsmemorandum

16 september 2022

Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter

19 september 2022

Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt att erhålla uniträtter

20 september 2022

Avstämningsdag för erhållande av uniträtter

22 september 2022 till

den 6 oktober 2022

Teckningsperiod för Företrädesemissionen

22 september 2022 till

den 3 oktober 2022

Handel i uniträtter

22 september 2022 till och med

omkring den 21 oktober 2022

Handel i BTU

10 oktober 2022

Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

12 oktober 2022

Beräknad likviddag för Units tecknade utan stöd av uniträtter

12 januari 2023 till och med den 25 januari 2023.

Nyttjandeperiod för Teckningsoptioner av serie TO2

21 augusti 2023 till och med den 4 september 2023

Nyttjandeperiod för Teckningsoptioner av serie TO3

Aktier, aktiekapital och utspädning

Vid fullteckning i Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 1 229 752,95 SEK genom emission av högst 7 933 890 aktier. Totalt emitteras högst 7 933 890 Teckningsoptioner av serie TO2, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 1 229 752,95 SEK. Totalt emitteras högst 3 966 945 Teckningsoptioner av serie TO3, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 614 876,48 SEK.

Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen drabbas initialt av en utspädning om 50 procent och om samtliga Teckningsoptioner av serie TO2 utnyttjas innebär det en ytterligare utspädning om cirka 33 procent och om samtliga Teckningsoptioner av serie TO3 utnyttjas innebär det en ytterligare utspädning om cirka 14 procent.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Markets & Corporate Law AB är legal rådgivare till Streamify AB i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (“EES”) får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast ske genom det prospekt Bolaget planerar att offentliggöra inför Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som “ska”, “förväntas”, “tror”, “uppskattar”, “avser”, “ämnar”, “antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Streamifys avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Streamify har gjort efter bästa förmåga men som Streamify inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Streamify. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

Denna information är sådan som Streamify är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-09-12 21:36 CET.

För ytterligare information om Streamify, vänligen kontakta: Johan Klitkou, VD Telefon: +46 76-643 37 47 E-post: johan@streamify.io Om Streamify 2019 lanserades den internationellt skalbara plattformen Streamify – en unik digital plattform som gör det möjligt för alla att sälja produkter via Live video shopping och pay-per-view-biljetter genom livesändningar. Streamifys aktier är listade på Spotlight Stock Market under förkortningen STREAM, och aktiens ISIN-kod är SE0015244462. Mer information finns på www.streamify.io och www.spotlightstockmarket.com.